EN
Szarvas Law Firm logo

Egyszerűsödnek a társaságok átalakulásának szabályai

A társasági jog több eljárási jellegű szabálya is módosult a napokban, illetve további változások lépnek majd hatályba a következő hónapokban. A költségvetési törvény mögötti saláta módosította ugyanis többek között a cégtörvény és az átalakulási törvény számos rendelkezését is. Az alábbiakban az átalakulásokat érintő változásokból szemezgetünk, a teljesség igénye nélkül.

Összefoglalva, örvendetes egyszerűsítések és javítások történtek az átalakulási törvényben, melyek először az október 1-jét követően kezdődő átalakulásokra vonatkoznak majd. (Ebben az írásban az átalakulás alatt értjük a társasági formaváltás mellett a szétválást és egyesülést is, és az új szabályokat csak gazdasági társaságokra vonatkoztatva, kivonatosan ismertetjük.)

Kisebb társaságok számára jelent könnyítést a jövőben, hogy az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket csak abban az esetben kell könyvvizsgálóval ellenőriztetni, ha a társaság a számviteli törvény rendelkezései alapján általános könyvvizsgáló választására köteles. Egyesülés esetén pedig akkor kötelező a könyvvizsgálat a folyamat elején, ha az egyesülő cégek közül legalább egy könyvvizsgálatra kötelezett. Nem változtak viszont a könyvvizsgáló függetlenségére vonatkozó szabályok és nem módosult az sem, hogy a végleges vagyonmérlegeket és vagyonleltárakat akkor is auditáltatni kell, ha egyébként az átalakulással érintett társaság(ok) nem könyvvizsgálatra kötelezett(ek). Kisebb társaságok esetén tehát csak utólagos könyvvizsgálat szükséges, az eljárás alatt nem lesz audit, ami némileg gyorsabbá és olcsóbbá teszi az átalakulás folyamatát. A könyvvizsgálatra kötelezett cégek átalakulását ezek a módosítások nem érintik.

Szintén egyszerűsítést jelent, hogy törlésre kerültek a zártkörűen működő részvénytársaságok egyesülésére és szétválására vonatkozó speciális szabályok, csupán a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülése esetére maradtak meg a korábban minden részvénytársaságra vonatkozó speciális rendelkezések. Ennek megfelelően a jövőben nem szükséges például a részvények cserearányát bemutató beszámoló készítése és annak könyvvizsgálata Zrt.-k esetében. Kikerül továbbá az a rendelkezés is, amely az egyesülésről szóló döntés meghozatalát legalább 30 nappal megelőzően előírta az egyesülési terv benyújtását a cégbírósághoz illetve annak ismertetését a részvényesekkel. Ennek megfelelően a zártkörűen működő részvénytársaságok egyesülésének folyamata a jövőben ezzel a 30 napos időszakkal lerövidül és a folyamat időigénye megegyezik majd az egyéb társasági formák egyesülésének időtartamával.

Végül, de semmiképpen sem utolsó sorban, egy több évtizedes problémát old meg a jogalkotó azzal, hogy pontosítja és a számviteli törvény szabályaival összhangba hozza az átalakulás napjának meghatározását. A problémáról mi is írtunk korábban, így összefoglalva itt csak visszautalunk arra, hogy eddig a jogelőd törlése és a jogutód bejegyzése azonos napra esett, amit egyébként átalakulás napjának hívtunk és ez az időpont volt a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár fordulónapja is. Ezáltal egyrészt nem lehetett tudni, hogy pontosan mely időponttól kerül át a jogelőd vagyona és kötelezettségei a jogutódhoz, másrészt számviteli szempontból nem volt értelmezhető, hogy egy időszak zárónapja és az azt követő időszak nyitónapja ugyanaz a nap.

Az átalakulás napja a jövőben az a nap lesz, amikor a jogelőd társaság(ok) törlésre kerül(nek), míg a jogutód társaság(ok) bejegyzése az ezt követő napra esik. Kiválás esetén, ahol a jogelőd társaság nem kerül törlésre, az átalakulás napja az a nap lesz, amikor a jogelőd átalakulás nyomán módosult adatai bejegyzésre kerülnek és az ezt követő napon kerül bejegyzésre a kiválással létrejött jogutód társaság.

Bár az új szabályozás nem lett teljesen következetes abban az esetben, ha a társaság nem határozza meg az átalakulás időpontját, a probléma azokban az esetekben megoldódik, amikor a társaságok élnek az időpont meghatározásának lehetőségével és a gyakorlatban ez mondható elterjedtnek. Az összes létező átalakulási lehetőség felsorolása nélkül tehát például

  • átalakulás esetén az átalakulás napján törlésre kerül a megszűnő jogi személy (pl. Zrt.) és a rákövetkező napon bejegyzésre kerül az átalakulással létrejött jogi személy (pl. Kft.)
  • beolvadás esetén az átalakulás napján megszűnik a beolvadó társaság és a rákövetkező napon bejegyzésre kerülnek az átvevő társaság mint jogutód társaság módosult adatai;
  • szétválás esetén az átalakulás napján törlésre kerül a megszűnő jogelőd társaság és a rákövetkező napon bejegyzésre kerülnek a szétválással létrejövő jogutód társaságok;

a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár fordulónapja pedig minden esetben az átalakulás napja.

Bár nem az átalakulási törvény szabályozza, itt szükséges megemlíteni azt is, hogy az egyéni vállalkozókra vonatkozó szabályozás már hatályba lépett módosításai alapján lehetővé vált az egyéni vállalkozás jogutódlással történő megszüntetése is, mely esetben a jogutód társaság a korábbi egyéni vállalkozó által alapított egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság lesz. A jogutódlás azonban nem általános, hanem speciális, azaz a vállalkozó maga határozza meg, hogy az általa korábban egyéni vállalkozóként szerzett jogok és vállalt kötelezettségek közül melyek kerülnek be az így alapított társaságba. A jogutódlást megelőzően keletkezett kötelezettségek tekintetében a korábbi egyéni vállalkozó korlátlan felelőssége elévülési időn belül fennmarad, így ezzel a módszerrel a korlátlan felelősség a már létrejött jogviszonyok tekintetében nem szüntethető meg. Valószínűleg ezen hitelezővédelmi rendelkezés miatt nem rendeli alkalmazni a jogalkotó az átalakulások részletes szabályait erre a speciális, átalakuláshoz nagyon hasonló eljárásra, így például nincs szükség előzetes közzétételre és a hitelezők felhívására.

dr. Szarvas Júlia, ügyvéd

A fentiek a szerző véleményét tükrözik, nem minősülnek jogi, adózási vagy számviteli kérdésben adott tanácsnak.
Vissza