EN
Szarvas Law Firm logo

Közelít a határidő a Kft-k számára a kötelező tőkeemelésre

Vannak megoldások a tőkeemelésre pénzbefizetés teljesítése nélkül is

2017. március 15-én a meghosszabbított határidő is lejár a 2014. március 15-e előtt alapított korlátolt felelősségű társaságok számára, hogy amennyiben jegyzett tőkéjük nem éri el a hárommillió forintot, úgy azt legalább erre az összegre felemeljék. A határidő elmulasztása esetén törvényességi felügyeleti eljárással, pénzbírsággal, végső esetben pedig a társaság megszüntetésével számolhatnak a cégek, figyelmeztet dr. Szarvas Júlia, a Szarvas Júlia Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje.

A hiányzó jegyzett tőke teljesítése a legegyszerűbb esetben történhet készpénz befizetésével vagy megfelelő értékkel bíró vagyontárgy apportálásával. Ez azonban most teljesítendő vagyoni hozzájárulást kíván a tulajdonosoktól.

Vannak azonban olyan megoldások, melyek használatával a tulajdonosoknak nem szükséges (további) vagyoni hozzájárulást teljesíteniük a cég részére. Ennek módja többféle lehet:

  1. A tőkeemelés teljesíthető a jegyzett tőkén felüli vagyonból, azaz praktikusan a tőketartalék és/vagy az eredménytartalék terhére. Ebben az esetben a jegyzett tőkén felüli vagyon megállapításához számviteli törvény szerinti beszámoló vagy 6 hónapnál nem régebbi fordulónapra készített közbenső mérleg szükséges. Mivel a társaságok döntő többségének üzleti éve december 31-én zárult, így amennyiben az éves beszámoló elkészül a fenti határidő előtt, az felhasználható erre a célra. Így a tőkeemeléshez csak a tagok határozatára és a társasági szerződés megfelelő módosítására van szükség, vagyoni hozzájárulás teljesítésére nem. A jegyzett tőke emelése a tagi határozat alapján a tőketartalékból és/vagy az eredménytartalékból való átvezetéssel teljesül.

  2. Gyakori megoldás a már a társaság rendelkezésére bocsátott tagi kölcsön „tőkésítése”, az ún. hitel-tőke konverzió. Ennek bevett módja, hogy a tag a társasággal szembeni kölcsönkövetelését apportálja a társaság jegyzett tőkéjébe. Ezzel a társaság megszerzi az önmagával szemben fennálló követelést. Így a kölcsönkövetelés megszűnik, a kölcsön a tag részére nem lesz visszafizethető, a követelés értékével viszont a jegyzett tőke megemelkedik.

  3. Míg az előző két megoldás esetében a tőkeemelésre olyan forrásokat használ fel a tulajdonos, amit vagy már a társaság rendelkezésére bocsátott, vagy „nem vett ki” belőle, létezik olyan megoldás is, mely jövőben keletkező forrásokat használ fel a tőke megemelésére. Ebben a megoldásban a tagi határozat a fenti törvényi határidőig csak egy „virtuális” jegyzett tőke emelésről dönt, pénzbefizetés vagy apport rendelkezésre bocsátása nem történik. Az új Ptk. lehetővé teszi ugyanis, hogy a tagok a készpénzben teljesítendő jegyzett tőke hozzájárulás teljesítésére bármilyen hosszú határidőt szabjanak. Amennyiben a befizetésre előírt határidő egy évnél hosszabb, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, míg a már befizetett vagyoni hozzájárulás és a felhalmozódó osztalék összege el nem éri a megemelt törzstőke mértékét.

    A hiányzó vagyoni hozzájárulás teljesítése pedig történhet egyrészt a megszokottak szerint készpénz befizetésével, de az teljesíthető a jövőben termelődő nyereségből is. Ezt a lehetőséget az új Ptk. teremtette meg és annak hatálybalépésekor a gyakorlati kivitelezése és elsősorban számviteli kezelése nem volt egyértelmű. A számviteli törvény múlt nyári módosítása azonban már lehetővé teszi az eredménytartalékból való átvezetést a jegyzett de be nem fizetett tőke javára (37.§ (2) h)). A rendelkezésre álló eredménytartalék és átvezetni rendelt összeg megállapítása ebben az esetben is az éves beszámolón vagy 6 hónapnál nem régebbi fordulónapra készült közbenső mérlegen alapulhat. A jogszabályok által nem rendezett kérdés, hogy az átvezetésről ki és mikor dönthet. Dr. Szarvas Júlia véleménye szerint ez a tagok joga és azt a beszámoló, illetve közbenső mérleg elfogadásakor, az eredményről való rendelkezés keretében tehetik meg. Az átvezetést és így a tőkehozzájárulás teljesítését az ügyvezetés azután köteles bejelenteni a cégbíróság részére.

    A Szarvas Júlia Ügyvédi Iroda szerint a fenti megoldás sok cégtulajdonosnak könnyebbséget jelenthet, hiszen nem szükséges a tőkeemeléshez már megtermelt forrásokat mozgósítaniuk, azt a jövőben maga a társaság „termeli meg”. Tudni kell azonban azt is, hogy a még be nem fizetett tőkerész erejéig (de csak addig) a tulajdonosok korlátlanul felelnek a társaság tartozásaiért

Amennyiben a társaság csak a jegyzett tőke kötelező megemeléséről határoz, annak cégbírósági bejegyzése mentes az illeték és a közzétételi költségtérítés megfizetése alól. Ebben az esetben tehát csak az ügyvédi munkadíjjal kell számolni. Ha a tagok ezzel egyidejűleg más változásról is határoznak, akkor az illeték és a közzétételi költségtérítés összegét az adott változásra irányadó (tehát nem a tőkeemelésre vonatkozó) szabályok szerint kell megállapítani.

Azok a társaságok pedig, melyeket nem érint a jegyzett tőke fenti kötelező emelése, szintén jó, ha tekintetbe veszik a közelgő határidőt. A tapasztalatok szerint ugyanis az érintett cégek nagyrésze ilyenkor a határidő előtti utolsó hetekben nyújtja be a változásbejegyzési kérelmét, ezzel túlterhelik a cégbíróságokat, így minden egyéb cégeljárás is elhúzódhat.

dr. Szarvas Júlia, ügyvéd