EN
Szarvas Law Firm logo

A társasági jog és a számvitel(nem mindig) véletlen találkozása a boncasztalon

A társasági jog és a számvitel számtalan ponton kapcsolódnak egymáshoz, bár a jogalkotó sokat tesz érte, hogy ezek a találkozások romantikusan sejtelmesek maradjanak. Most induló sorozatomban néhány ilyen találkozóról igyekszem lerántani a leplet, megjelölve az alkalmazandó társasági jogi és számviteli jogszabályhelyeket is.

Első rész – tagi kölcsön tőkévé konvertálása

A sorozat első részében a hitel-tőke konverzió régi problémájára mutatunk régi és új megoldást is.

Egy vállalkozás beindításakor átmenetileg vagy akár tartósan is előfordulhat, hogy a tulajdonosok tőke helyett hitel/kölcsön formájában biztosítanak forrásokat egy cég működéséhez. Egy idő után azonban vagy a társasági adórendelkezések alultőkésítettségi vagy a társasági jog tőkevesztési szabályai miatt a társaság arra kényszerülhet, hogy ezt a kölcsönt valamilyen módon saját tőkévé alakítsa. Ilyenkor rendszeresen felmerül a kérdés, hogy van-e mód a korábban nyújtott tagi kölcsön tőkévé alakítására anélkül, hogy a pénz „körbejárna”, azaz a ténylegesen befizetett tőkéből kerülne visszafizetésre a tagi kölcsön. Szerencsésebb történelmi fejlődésű országokban a készpénzmentes megoldáshoz csupán a társaság és a tulajdonosok közötti megállapodás szükséges: a jogszabályok nem követelnek meg intenzív dokumentációt, pláne nem pénzmozgást és befizetési igazolást ahhoz, hogy a tulajdonosok tartósan lemondjanak a társaságnak eredetileg visszafizetési kötelezettséggel átadott pénzeszközökről. A magyar jogszabályokban a tagi kölcsön tőkévé alakítására kifejezett rendelkezés soha nem volt, a megoldások kimunkálására maradt a jól ismert magyar kreativitás.

Hosszú évek óta bevett megoldás az, hogy a tulajdonos a tagi hitelkövetelést tőkeemelés során apport formájában a társaság rendelkezésére bocsátja. Ezzel a társaság válik a követelés jogosultjává és kötelezettjévé is, a követelés tehát megszűnik, az apport értékével pedig a saját tőke (tetszőleges megosztásban jegyzett tőke/tőketartalék) összege megemelkedik. A fenti megoldás az új Ptk. hatálybalépéséig annak ellenére is egyeduralkodónak számított, hogy mind apport-értékelési, mind adózási szempontból merültek/merülnek fel vele kapcsolatban bizonytalanságok.

Az új Ptk. hatálybalépésével korlátolt felelősségű társaságok esetében megnyílt az út egy új megoldás felé. A Gt. ugyanis Kft.-k esetében korábban tiltotta a jegyzett tőke befizetésével szembeni beszámítást, ezt a korlátozó rendelkezést azonban a Ptk. már nem tartalmazza. Ehhez adódik a Ctv.-nek már a Gt. idejében is hatályos rendelkezése, mely megengedi, hogy Kft.-k esetén a jegyzett tőke (megemelt tőke) rendelkezésre bocsátásáról ne hitelintézeti igazolást, hanem a vezető tisztségviselő nyilatkozatát csatolja a társaság. A beszámítást tiltó rendelkezés megszűnését ezzel a technikai lehetőséggel összekapcsolva következik a megoldás: a tag és a társaság megállapodhat a készpénzben elhatározott tőkeemelés címén rendelkezésre bocsátandó hozzájárulás tagot terhelő és a tagi kölcsön visszafizetésére a társaságot terhelő kötelezettségek egymással szemben történő beszámításáról. A beszámítás megtörténtét, mint a hozzájárulás teljesítésének módját pedig a vezető tisztségviselő igazolhatja a cégbíróság felé. Számviteli szempontból semmi nem korlátozza, bár kifejezetten nem is támasztja alá, hogy a beszámítást mint teljesítési módot itt alkalmazzuk.

Részvénytársaságok esetében a beszámítást tiltó szabály a Gt. alatt sem létezett (ki tudja, miért). Viszont egészen tavaly júniusig kizárólagos volt a Ctv. változásbejegyzés mellékleteit felsoroló 2. számú mellékletének vonatkozó pontja abban a tekintetben, hogy a megemelt jegyzett tőke befizetésének igazolására csak hitelintézeti igazolást lehet csatolni. Ez a szakasz változott a múlt év közepétől, és jelenleg már a hitelintézeti igazolás alternatívájaként lehetővé teszi „ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt vezető tisztségviselői nyilatkozat” csatolását „a pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak a közgyűlési határozatban meghatározottak szerint történő megfizetéséről”. A határozatban pedig a megfizetés (teljesítés) módja lehet az ellenirányú és lejárt követeléssel szembeni beszámítás a Ptk. vonatkozó szabályai szerint. Tudjuk, hogy a módosítással nem az volt a jogalkotó szándéka, hogy megoldja a hitel-tőke konverzió régi problémáját – hanem egy ennél jóval marginálisabb tőkeemelési technika megoldása, amit itt nem részletezünk –, de véletlenül a gyakorlatban használhatónak tűnő szabály született.

Vonatkozó jogszabályhelyek: Ptk. 3:99.§, 3:198.§, 3:296.§, Ctv. 1. számú melléklet II. rész 1.ba) pont, 2. számú melléklet II. rész 2.ba) pont, Ptk. 6:49.§-6:52.§, Számviteli tv. 3.§ (6) 3. pont, 49.§ (1)

dr. Szarvas Júlia, ügyvéd

Az írás csak kft-re és részvénytársaságra vonatkozik. A fentiek a szerző véleményét tükrözik, nem minősülnek jogi, adózási vagy számviteli kérdésben adott tanácsnak.
Vissza