EN
Szarvas Law Firm logo

A társasági jog és a számvitel(nem mindig) véletlen találkozása a boncasztalon

A társasági jog és a számvitel számtalan ponton kapcsolódnak egymáshoz, bár a jogalkotó sokat tesz érte, hogy ezek a találkozások romantikusan sejtelmesek maradjanak. Sorozatomban néhány ilyen találkozóról igyekszem lerántani a leplet, megjelölve az alkalmazandó társasági jogi és számviteli jogszabályhelyeket is.

Második rész – Előbb a tőkeemelés, utána a befizetés

A sorozat második részében a tőkeemelés egy speciális megoldását mutatjuk be.

Tőkeemelés elhatározását követően előfordulhat, hogy a pénzbeli hozzájárulás befizetése részben vagy egészben csak a tőkeemelés bejegyzését követően történik meg. Társasági jogunk korlátolt felelősségű társaságok esetében ennek a halasztásnak igen tág teret ad, a tagokra bízva annak meghatározását, hogy az elhatározott tőkeemelésből milyen összeg fizetését halasztják el és milyen időtartamra. Részvénytársaság esetében az emelés legalább 25%-át be kell fizetni a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig és a maradék befizetésére is csak a tőkeemelés bejegyzésétől számított egy év áll rendelkezésre. (Nem tárgyaljuk az apporttal történő tőkeemelés eseteit.)

Kft. esetében tehát akár évekre vagy évtizedekre is el lehet halasztani a már elhatározott, sőt bejegyzett pénzbeli tőkeemelés tényleges teljesítését, abból akár egy fillért sem szükséges a tőkeemelés bejegyzése érdekében rendelkezésre bocsátani. (Bár az alkalmazandó jogszabályhely ugyanaz, alapítás esetén némileg más a helyzet a gyakorlatban, de ez egy külön cikk témája lehetne.) A halasztott befizetés következménye – amennyiben a halasztás valamely törzsbetét több, mint 50%-ára vagy több, mint egy évre szól – egyrészt az érintett tagok korlátlan felelőssége a még nem teljesített hozzájárulás erejéig. A másik következmény pedig, hogy a társaság „mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.” Az azonban nem derül ki a Ptk.-ból, hogy mi történik az így felhalmozódó nyereséggel és az szolgálhat-e és miként a megemelt tőke teljesítésére.

Utóbbi, mind jogi, mind számviteli szempontból némileg ködös szituációra adott (részleges) megfejtést a számviteli törvény mintegy két és fél évvel a Ptk. fent idézett rendelkezésének hatálybalépését követően. A tavaly hatályba lépett szabály alapján lehetőség nyílik a még be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás eredménytartalékból történő teljesítésére, az eredménytartalékot ez az összeg csökkenti. Az már egyik jogszabályból sem derül ki, hogy ez milyen társasági jogi aktussal történik és milyen dokumentációt kíván. A józan ész és a hasonló esetek analógiája azonban azt diktálja, hogy a számviteli beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az osztalékfizetésről való döntéssel együtt (helyett) határozhatnak a tagok az átcsoportosításról az eredménytartalékból a jegyzett de be nem fizetett tőke javára. A döntés során a Ptk. és a Számviteli törvény osztalékfizetési feltételeit is figyelembe kell venni és az eredménytartalékból csak az az összeg használható fel a célra, mely egyébként, e speciális helyzet hiányában osztalékként kifizethető lenne. (A helyzet hasonlít a saját részvény/üzletrész vásárláshoz.) A fent idézett társasági jogi szabályból következően az eredménytartalék a tagok részesedésével arányosan „tölti fel” az egyes tagok által jegyzett de még be nem fizetett törzsbetét összegét.

A módszer használatával tehát a cég saját maga termelheti ki a megemelt jegyzett tőke összegét, amennyiben a tagok így határoznak. Természetesen annak sincs akadálya, hogy a tagok végül maguk fizessék be a tőkeemelés összegét. Az ügyvezetőnek mindkét esetben bejelentési kötelezettsége van a cégbíróság felé a tőkehozzájárulás teljesítéséről, történjen az akár évekkel a tőkeemelés bejegyzését követően.

Vonatkozó jogszabályhelyek: Ptk. 3:162.§, 3:185.§, 3:198.§ (3), 3:252.§, 3:262.§, 3:296.§ (4), Ctv. 1. számú melléklet II. rész 1.ba) pont, Számv. tv. 35.§ (8), 37.§ (2) h), 39.§ (3)

dr. Szarvas Júlia, ügyvéd

Az írás csak kft-re és részvénytársaságra vonatkozik. A fentiek a szerző véleményét tükrözik, nem minősülnek jogi, adózási vagy számviteli kérdésben adott tanácsnak.
Vissza