EN
Szarvas Law Firm logo

A társasági jog és a számvitel(nem mindig) véletlen találkozása a boncasztalon

A társasági jog és a számvitel számtalan ponton kapcsolódnak egymáshoz, bár a jogalkotó sokat tesz érte, hogy ezek a találkozások romantikusan sejtelmesek maradjanak. Sorozatomban néhány ilyen találkozóról igyekszem lerántani a leplet, megjelölve az alkalmazandó társasági jogi és számviteli jogszabályhelyeket is.

Harmadik rész – Nagyarányú tőkekivonás feltételes tőkeleszállítással

A sorozat harmadik részében azt mutatjuk meg, miként lehet akár a teljes, jegyzett tőkén felüli vagyont kivonni a cégből feltételes tőkeleszállítás segítségével. (Nem részletezve a minden tőkeleszállítás esetén alkalmazandó hitelezővédelmi és veszteségrendezési szabályokat.)

A kft. tőkeleszállítási szabályai között van egy némileg árván maradt, önmagában nehezen értelmezhető rendelkezés a Ptk. 3:202.§ (4) bekezdésében. Ennek értelmében lehetőség van a törzstőke leszállítására a Ptk. által minimálisan előírt összeg (3 000 000 Ft) alá, amennyiben a tagok egyidejűleg döntenek a tőkeemelésről is, úgy, hogy annak eredményeként a törzstőke mértéke ismét elérje a minimálisan előírt összeget. Ez az ún. feltételes tőkeleszállítás, amikor is a leszállítás feltétele az azzal egyidejű tőkeemelés.

Kft. esetében azonban a Ptk. önmagában nem ad választ arra, hogy mi értelme lehet a törzstőke ilyen mértékű leszállításának, ha annak egyidejű visszaemeléséről is rendelkezni szükséges. A válasz benne volt a Gt.-ben és a részvénytársaságok szabályai között benne maradt a Ptk.-ban is. A részvénytársaságok esetében is megtalálható ugyanis a Ptk.-ban a feltételes tőkeleszállítás fenti szabálya (3:308.§ (3) bek.), de az kiegészül a 3:309.§ (6) bekezdésével. Utóbbi rendelkezik arról, hogy tőkeleszállítás során a részvényeseknek járó összeg meghatározásakor az alaptőke csökkenés arányában figyelembe kell venni a jegyzett tőkén felüli vagyon összegét is. Azaz megfordítva: az alaptőkén felüli vagyon kivonása csak az alaptőke arányos csökkentésével történhet. Ez az arányossági követelmény az, ami szükségesség teheti a feltételes tőkeleszállítást, azaz az alaptőkének a minimálisan előírt 5 000 000 Ft alá történő feltételes leszállítását. Az alaptőkén felüli vagyonnak ugyanis nincsen minimális mértéke, tehát azt akár 100%-ban is ki lehet vonni a társaságból, például ha a tevékenység megszüntetését és a társaság végelszámolását tervezik a tulajdonosok. A fenti arányossági szabály szerint azonban ezt csak úgy tehetik meg, ha az alaptőkét is 100%-al, azaz nullára csökkentik. A feltétel csupán az, hogy egyidejűleg döntsenek az alaptőke minimális szintre történő felemeléséről és azt a tőkeemelés szabályai szerint teljesítsék.

A Ptk. társasági jogi részének megalkotásakor a részvénytársasági részben megmaradt arányossági rendelkezés a korlátolt felelősségű társaságokról szóló részben áldozatul esett annak a szándéknak, ami mindenfajta számviteli vonatkozású rendelkezést száműzni igyekezett a polgári jog szabályai közé illesztett (feszített) társasági jogi szabályok közül. Így kft. esetében megint a számviteli törvény az, amelyik egyértelművé teszi, hogy a tőketartalékból (36.§ (2) bek. c) pont), illetve az eredménytartalékból (37.§ (2) bek. f) pont) történő kivonás a jegyzett tőke csökkentésével arányosan történhet, azaz a jegyzett tőkén felüli vagyon kivonásának szabálya kft.-nél is megegyezik a Ptk. részvénytársaságoknál kimondott szabályával: a törzstőkén felüli vagyon kivonása a törzstőke leszállításának arányában történhet és így a törzstőkén felüli vagyon kivonása érdekében szükség lehet a törzstőke feltételes leszállítására a minimális 3 000 000 Ft-os összeg alá, annak egyidejű felemelésével az említett összegre.

A Ptk. szabályai alapján vitatott az a kérdés is, hogy szükséges-e beszámolóval illetve közbenső mérleggel alátámasztani a tőkeleszállításról szóló határozatot. Ha a leszállítás csak a jegyzett tőkét érinti, akár érvelhetünk amellett is, hogy ez nem szükséges. Amennyiben azonban a fent leírt feltételes tőkeleszállítás útján (vagy anélkül) a leszállítás a jegyzett tőkén felüli vagyont is érinti, akkor az mind a fent említett arányosság, mind a tagoknak járó összeg meghatározásához szükséges lesz. Ez következik a számviteli törvény azon rendelkezéseiből, melyek a saját tőke elemeinek évközben szükséges megállapításának szabályait rendezik (21.§ (6) és (7) bek.). Amennyiben a tőkeleszállításról szóló határozat az éves beszámoló fordulónapjától számított 6 hónapon belül történik (és a beszámoló már elkészült), akkor a beszámoló felhasználható, egyébként közbenső mérleg készítése szükséges a jegyzett tőkén felüli vagyont is érint tőkeleszállításról hozott határozat alátámasztására.

Utolsó fordulat a témában, hogy a Ctv. viszont nem következetes abban a tekintetben, hogy mikor teszi kötelezővé a számviteli törvény által megkövetelt beszámoló vagy közbenső mérleg benyújtását a Cégbírósághoz. A benyújtás kötelező például abban az esetben, ha a jegyzett tőkén felüli vagyonelemek terhére történik a jegyzett tőke emelése. Az itt tárgyalt esetben, azaz a jegyzett tőke és a jegyzett tőkén felüli vagyon egyidejű arányos csökkentése esetén azonban a határozat alapjául szolgáló beszámoló vagy közbenső mérleg csatolása a Ctv. vonatkozó mellékletei alapján nem kötelező, ennek megfelelően a hiánya sem szankcionálható.

Vonatkozó jogszabályhelyek: (Gt. 160.§ (2) bek.), Ptk. 3:202.§ (4) bek., 3:308.§ (3) bek., 3:309.§ (6) bek., Számv. tv. 21.§ (6) és (7) bek., 35.§ (9) bek., 36.§ (2) bek. c) pont, 37.§ (2) bek. f) pont

dr. Szarvas Júlia, ügyvéd

Az írás csak kft-re és részvénytársaságra vonatkozik. A fentiek a szerző véleményét tükrözik, nem minősülnek jogi, adózási vagy számviteli kérdésben adott tanácsnak.
Vissza