EN
Szarvas Law Firm logo

A társasági jog és a számvitel(nem mindig) véletlen találkozása a boncasztalon

A társasági jog és a számvitel számtalan ponton kapcsolódnak egymáshoz, bár a jogalkotó sokat tesz érte, hogy ezek a találkozások romantikusan sejtelmesek maradjanak. Sorozatomban néhány ilyen találkozóról igyekszem lerántani a leplet, megjelölve az alkalmazandó társasági jogi és számviteli jogszabályhelyeket is.

Negyedik rész – Az átalakulás időpontja

Egy rövid fogalommeghatározással kell kezdenem a témát. Az átalakulás szó a Ptk. hatálybalépésével sajnos megszűnt összefoglaló fogalom lenni és már csak a korábban társasági formaváltásként meghatározott tranzakciót kellene érteni alatta. A következőkben azonban átalakulás alatt az egyes jogi személyek átalakulásán kívül azok egyesülését és szétválását is értem, illetve csak a gazdasági társaságok átalakulásával foglalkozom.

Tehát: az átalakulás időpontja. Nem hatálybalépésének napja (netán hatálybalépésének időpontja), nem fordulónapja, csak így: az átalakulás időpontja. Ez a kifejezés szerepel az átalakulási törvényben (6.§ (6) bek., 11.§ (2) bek.) és a Ctv.-ben (57.§ (2) bek.) is. Az átalakulás időpontja pedig az utóbbi szerint vagy az átalakulás cégbírósági bejegyzésének napja vagy a cég által ilyenként meghatározott időpont (ami igazából egy nap). Viszont az említett jogszabályhelyek ellentmondanak egymásnak abban a tekintetben, hogy mit is értenek tartalmilag az átalakulás időpontja alatt.

A Ctv. szerint „az átalakulás …. [ezen] a napon következik be”, illetve az átalakulási törvény 6.§ (6) bekezdése szerint ez az időpont az, amikor az „átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak”. Tehát míg a „bekövetkezik” szó talán nem a legszabatosabb jogi megfogalmazás, az átalakulási törvény idézett szövegezése szerint már egyértelmű, hogy az átalakulás ezen a napon már bekövetkezett. Formaváltás esetén tehát ettől a naptól él az új társasági forma, egyesülés esetén ettől a naptól már az átvevő társaság gyakorolja az átadó jogait és kötelezettségeit illetve az új társaság létezik a megszűnők helyett, és ugyanígy szétválás esetén a kiváló/új társaság(ok) már létezik(nek), jogaikat gyakorolják, kötelezettségeik terhelik őket. Azaz ez a nap lenne az átalakulással célzott állapot első napja. Így egy kiválás esetén például az átalakulás időpontjában már a kivált társaságot illetnék a kiválás során rá átruházott eszközök (pl. egy nyolcemeletes irodaház és annak aznapi bérleti díjbevétele) és őt terhelnék az azokkal kapcsolatos költségek és kárveszély (pl. aznap leég az irodaház).

Az átalakulási törvény azonban mást is mond. Eszerint a „bejegyzés napjával, illetve az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget kell készíteni.” Erre pedig szépen rímel a számviteli törvény is (11.§ (7), (8) bek., 136.§ (2) bek.), mely alapján az átalakulás időpontja egyértelműen az átalakulás végleges vagyonmérlegének fordulónapja. A számviteli törvény ugyan nem rögzíti a fordulónap fogalmát, azt közismertnek veszi, de itt azért rögzíteném, hogy fordulónap alatt azon időszak utolsó napját értjük, melyre egy mérleg/beszámoló vonatkozik. Az átalakulás esetén tehát nem tudunk mást érteni alatta, mint az átalakulás bekövetkezése/átalakuláshoz fűződő joghatások beállta előtti utolsó napot.

Úgy tűnik tehát, hogy a jogalkotó két egymást követő napot ugyanazzal a definícióval illetett a különböző jogszabályokban. Némelyik szerint az átalakulás időpontja az a nap, amikor az átalakulás már bekövetkezett, mások szerint viszont az átalakulás időpontja az ezt megelőző utolsó nap, amikor még az átalakulás előtti helyzet áll fenn, hiszen erre az időpontra mint fordulónapra rendelnek mérleget készíteni. (Elvileg felmerül még az a kifacsart értelmezés, hogy a végleges vagyonmérleget az átalakulás bekövetkezésének napjára kell készíteni. Ez azonban – amellett, hogy egyértelműen ellentétes lenne a számviteli törvény meghatározásaival – egy egynapos időszakra vonatkoztatná a végleges vagyonmérleget, illetve nyitva hagyná azt a kérdést, hogy számviteli szempontból hogyan kell kezelni az átalakulás előtti időszakot.)

A kérdés a gyakorlatban valamiért nem merül fel olyan élesen, mindenki „megszokta”, hogy valamelyik hónap utolsó napját jegyeztessük be az átalakulás időpontjaként és akkor a könyvelők/könyvvizsgálók örülnek és készítik a vagyonmérleget. Azt a kérdést, hogy ki mit ért ezen az időponton, nem igazán szokták feltenni. Talán, ha egyszer leégne az a nyolcemeletes ház, akkor feltennék… (persze azért ne égjen le). Akkor lehet, hogy a jogalkotó is észlelné ezt és más eljárási szabályokhoz hasonlóan a hatálybalépés fogalmának használatával pontosan, netán még az időpont meghatározásával is kiegészítve fogalmazná át a szabályt, lehetőleg mindegyik előfordulási helyén egységesen. Addig marad a megszokott értelmezés, hogy az átalakulás időpontja az átalakulás bekövetkezte előtti utolsó napot mint fordulónapot jelenti és azt ennek megfelelően definiáljuk az átalakulási dokumentumokban is.

Vonatkozó jogszabályhelyek: 2013. évi CLXXVI. törvény az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról 6.§ (6) bek., 11.§ (2) bek., Ctv. 57.§ (2) bek., Számviteli törvény 11.§ (7), (8) bek., 136.§ (2) bek.

dr. Szarvas Júlia, ügyvéd

A fentiek a szerző véleményét tükrözik, nem minősülnek jogi, adózási vagy számviteli kérdésben adott tanácsnak.
Vissza